南充臨江產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司
董事會議事規(guī)則(暫行)
第一章 總則
第一條為進(jìn)一步明確南充臨江產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)董事會的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范董事會決策程序和議事方式,提升董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平,切實維護(hù)出資人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法規(guī)和公司《章程》有關(guān)規(guī)定,特制定本規(guī)則。
第二條本議事規(guī)則中的“所屬二級公司”指集團(tuán)直接出資的全資、控股和其他實際控制的企業(yè)。
第二章 董事會職權(quán)
第三條 經(jīng)董事會審議上報國資委事項
(一)審議公司《公司章程》制定、修訂。
(二)審議公司《董事會年度工作報告》。
(三)審議公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、明確主責(zé)主業(yè)等。
(四)審議公司增加或減少注冊本金。
(五)審議公司年度經(jīng)營、投融資計劃。
(六)審議公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損、存量資金使用效益方案。
(七)審議公司(產(chǎn))股權(quán)轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、處置方案及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)合作方案。
(八)審議公司持有非上市公司股權(quán)處置方案。
(九)審議公司年度融資方案、重大項目專項融資、上市及資產(chǎn)證券化方案。
(十)審議公司發(fā)行債券和新增具有控制權(quán)的公司和合伙企業(yè)。
(十一)審議公司對市屬國有企業(yè)及其子企業(yè)提供10000萬元(含10000萬元)以上擔(dān)保(含增信措施等)事項。
(十二)審議公司對非市屬國有企業(yè)的主體提供3000萬元(含3000萬元)以上擔(dān)保(含增信措施等)事項。
(十三)審議公司及所屬二級公司資產(chǎn)損失核銷方案。
(十四)審議公司變更公司形式(企業(yè)改制)、“三定方案”及其他內(nèi)部重大改革方案等。
(十五)審議公司合并、并購、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)等方案。
第四條 董事會審定事項
(一)審定公司《董事會議事規(guī)則》。
(二)審定公司《董事會專門委員會工作細(xì)則》。
(三)審定公司《總經(jīng)理年度工作報告》。
(四)審定公司《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》。
(五)審定公司基本管理制度。
(六)審定公司入股上市公司的股東會議的表決意見
(七)審定公司單筆金額1億元(含1億元)以上的融資方案。
(八)審定公司所屬二級公司發(fā)行債券方案。
(九)審定公司對非市屬國有企業(yè)的主體提供3000萬元(不含3000萬元)以下?lián)#ê鲂糯胧┑龋┦马棥?/span>
(十)審定公司對外的借款有關(guān)事項,若需報上級單位按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(十一)審定公司內(nèi)部審計重大事項。
(十二)審定公司所屬二級公司變更公司形式(企業(yè)改制)、“三定方案”及其他內(nèi)部重大改革方案等,若需報上級單位按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(十三)審定公司除黨的工作機(jī)構(gòu)外的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、調(diào)整。
(十四)審定公司所屬二級公司合并、并購、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)等方案,若需報上級單位按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(十五)審定公司及所屬二級公司董事會專門委員會的成立、調(diào)整。
(十六)審定公司聘任或解聘董事專門委員會主任、副主任、委員;董事會秘書。
(十七)審定公司聘任和解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員,向出資人推薦公司董事會外部董事人選。
(十八)審定公司工資總額預(yù)算、全員調(diào)薪及其他重大分配方案,若需報上級單位按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(十九)審定公司及所屬二級公司股權(quán)激勵、中長期激勵等方案,若需報上級單位按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三章 董事會召集
第五條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次。
第四章 董事會會議的召開和表決
第七條 董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。
第八條 董事會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議方式召開。必要時,經(jīng)董事長同意,也可以通過電話、傳真、郵件等通訊方式召開。以通訊方式召開的,以在電話會議中發(fā)表意見的董事或規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。
第九條 對列入會議的議題,全體參會董事均應(yīng)發(fā)表明確的意見。董事在發(fā)表意見時應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé),嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,維護(hù)出資人的利益。每項議題經(jīng)過充分討論后,主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。除征得與會董事的三分之二以上同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的議題進(jìn)行表決。
第十條 會議表決以投票方式進(jìn)行。
第十一條 董事的表決意向分為贊成、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一。
第十二條 董事會做出決議,必須經(jīng)公司全體董事人數(shù)過半數(shù)(含受委托表決的票數(shù))通過。增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券方案,以及公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算方案、投融資方案必須由公司全體董事人數(shù)(含受委托表決的票數(shù))三分之二以上表決同意方可通過。
第十三條 董事會作出決議前,二分之一以上與會董事認(rèn)為審議事項資料或討論不充分,提議暫緩表決時,會議主持人應(yīng)予以采納。
第十四條 參加和列席董事會的人員,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行回避制度和保密制度。
第五章董事會會議記錄及決議
第十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會辦公室負(fù)責(zé)董事會會議記錄。
董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式;
(二)會議通知的發(fā)出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)董事親自出席和受托出席的情況;
(五)會議審議的議題、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對議題的表決意向;
(六)每項議題的表決方式和表決結(jié)果(說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù));
(七)與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
第十六條 除會議記錄外,董事會辦公室應(yīng)根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果制作董事會決議。董事會決議應(yīng)當(dāng)內(nèi)容明確,形式規(guī)范。
第十七條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和董事會決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。對于記錄錯誤、不當(dāng)或不足的,可以要求修改和補(bǔ)充。確屬記錄人員記錄錯誤或遺漏的,應(yīng)及時做出修改,董事應(yīng)在修改后的會議記錄上簽名。投棄權(quán)票或反對票的董事,可以要求將其投棄權(quán)票或反對票的意見及理由記載于董事會會議記錄中。
第六章決議的執(zhí)行與監(jiān)督
第十八條 董事會辦公室應(yīng)當(dāng)主動掌握董事會決議實施的進(jìn)展情況,對實施中的重要問題及時向董事會和董事長報告并提出建議。
第十九條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成決議的執(zhí)行情況。
第七章 附則
第二十條 本議事規(guī)則如與法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司《章程》有沖突,以法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十一條 本議事規(guī)則自發(fā)布之日起施行。
第二十二條 本議事規(guī)則由董事會解釋。